2026'da bağımsız denetime kimler tabi? Eşikler ve kriterler

Türk Ticaret Kanunu'na göre bağımsız denetime tabi olan bir şirketin finansal tabloları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmek zorundadır. Hangi şirketlerin bu kapsama girdiği ise Kanun'da değil, Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenir. Bu nedenle eşik değerler zaman içinde, özellikle enflasyonun etkisiyle, birkaç kez güncellenmiştir.

Yürürlükteki düzenleme, 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı'dır. Karar en son 11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile değiştirilmiş ve yeni eşikler 1/1/2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde denetime tabi olma durumunun belirlenmesinde esas alınmak üzere yürürlüğe girmiştir.

Bu yazıda, 2026 itibarıyla geçerli eşikleri, hesaplamanın nasıl yapıldığını, ölçüte bakılmaksızın denetime tabi olan şirketleri ve denetime girildikten sonra dikkat edilmesi gereken süreleri özetliyoruz.

Yasal çerçeve: TTK ve 6434 sayılı Karar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 397. maddesi, denetime tabi anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının bir denetçi tarafından denetleneceğini düzenler. Aynı maddenin dördüncü fıkrası, denetime tabi şirketlerin belirlenmesi yetkisini yürütmeye bırakır. Kanun'un 635. maddesi uyarınca anonim şirketlere ilişkin denetim hükümleri limited şirketlere de uygulanır.

6434 sayılı Karar, 30/11/2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış ve 1/1/2023 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Karar daha sonra 8313, 9774 ve son olarak 11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararları ile değiştirilmiştir. Hesaplamanın ayrıntıları ise KGK'nın yayımladığı Usul ve Esaslar'da yer alır; bu metinde de 7 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete'de değişiklik yayımlanmıştır.

Ölçüte bakılmaksızın denetime tabi şirketler

Karar'a ekli (I) sayılı listede yer alan şirketler, aktif toplamı, hasılat veya çalışan sayısından bağımsız olarak her durumda denetime tabidir. Listede başlıca şu gruplar bulunur:

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenleme ve denetimine tabi yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, sermaye piyasası araçları borsada işlem gören anonim şirketler ve benzeri kuruluşlar.
• BDDK'nın düzenleme ve denetimine tabi bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman ve varlık yönetim şirketleri ile tasarruf finansman şirketleri.
• Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
• Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet izni olan yetkili müesseseler ve kıymetli maden aracı kurumları.
• Lisanslı depo işletmeleri ve umumi mağazalar.
• Belirli lisanslara sahip RTÜK'e tabi medya hizmet sağlayıcıları ile EPDK düzenlemeleri uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler.
• TCMB'nin denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları.
• Kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile 11066 sayılı Karar'la eklenen, 4646 sayılı Kanun'un Ek 1. maddesi kapsamında kurulan ve sermayesinin yarısından fazlası KİT'lere ait şirketler.

2026 itibarıyla geçerli eşik değerler

Listede yer almayan şirketler için üç ölçüt kullanılır: aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı. Eşikler şirketin hangi gruba girdiğine göre farklılaşır. Genel ölçütlerdeki tutarlar 11066 sayılı Karar'la artırılmış, çalışan sayısı eşiği ise değişmemiştir.

(II) sayılı listede; çağrı merkezleri hariç Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu'nun düzenleme ve denetimine tabi şirketler, TMSF'nin iştirakleri ve TMSF'nin yönetimini devraldığı şirketler ile sermayesinin en az yüzde 50'si belediyelere ait şirketler yer alır.

Eşik aşımı nasıl hesaplanır?

Karar'ın 5. maddesi, hesaplamanın temel kurallarını belirler. Uygulamada en çok hata yapılan nokta, tek bir yılın veya tek bir şirketin rakamlarına bakılmasıdır. Kurallar şöyle özetlenebilir:

1. 1.Şirket, üç ölçütten en az ikisinin eşiğini art arda iki hesap döneminde aşarsa, izleyen hesap döneminden itibaren denetime tabi olur.
2. 2.Aktif toplamı ve net satış hasılatı için, şirketin tabi olduğu mevzuata göre hazırlanmış son iki yıla ait finansal tablolar esas alınır.
3. 3.Çalışan sayısında, son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı dikkate alınır.
4. 4.Bağlı ortaklıklar ana ortaklıkla birlikte değerlendirilir; kalemler toplanır ve varsa grup içi işlemler elimine edilir. İştiraklerin tutarları ise iştirakteki pay oranında hesaba katılır.
5. 5.Denetime tabi hâle gelen şirket, art arda iki hesap döneminde iki ölçütün altında kalırsa ya da tek bir hesap döneminde en az iki ölçütte eşiklerin yüzde 20 veya daha fazla altına düşerse, izleyen dönemden itibaren kapsamdan çıkar.

Örneğin hesap dönemi takvim yılı olan bir şirketin 2026 yılında denetime tabi olup olmadığı, 2024 ve 2025 yıllarına ait verilerin güncel eşiklerle karşılaştırılmasıyla belirlenir. Grup yapısı karmaşık olan şirketlerde, konsolidasyon ve eliminasyon adımları sonucu doğrudan değiştirebileceği için hesaplamanın belgelendirilmesi önemlidir.

Kapsam dışında tutulan şirketler

Karar'ın 4. maddesine göre bazı şirketler eşikleri aşsa dahi Karar kapsamı dışındadır. Bunlar arasında, (I) sayılı listenin 1-8. sıralarındakiler hariç olmak üzere 4046 sayılı Kanun'a tabi özelleştirme kapsamındaki şirketler ile listelerde belirtilen istisnalar dışında sermayesinin en az yüzde 50'si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara veya diğer kamu kurumlarına doğrudan ya da dolaylı olarak ait şirketler bulunur. Belediye şirketlerinin (II) sayılı listede ayrıca düzenlendiğini hatırlatmak gerekir.

Denetime tabi olunca: denetçi seçimi ve süreler

Denetime tabi olduğu tespit edilen şirket için ilk adım denetçinin seçimidir. TTK'nın 399. maddesine göre denetçi genel kurul tarafından, her faaliyet dönemi için ve görev yapacağı faaliyet dönemi bitmeden seçilmelidir. Seçimin ardından yönetim kurulu, denetçiyi ticaret siciline tescil ettirir ve ilan eder. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilmemişse, yönetim kurulu, herhangi bir yönetim kurulu üyesi ya da pay sahibinin talebi üzerine denetçi asliye ticaret mahkemesince atanır.

Süreye uyulmamasının sonucu ağırdır. TTK 397/2 uyarınca denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmemiş finansal tablolar ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Ayrıca denetçi olarak yalnızca KGK tarafından yetkilendirilmiş denetçiler ve denetim kuruluşları görev alabilir; TTK 400. madde, şirketin defterlerinin tutulmasına veya finansal tablolarının hazırlanmasına katkıda bulunanların aynı şirkette denetçi olmasını engelleyen bağımsızlık koşulları içerir.

Eşik hesaplaması, grup yapınızın değerlendirilmesi veya denetim sürecinin planlanması konusundaki sorularınız için Galata Audit ekibine ulaşabilirsiniz.